Como prometido aos nossos colegas em nosso último artigo, O Papel das Externalidades, começamos aqui uma série de publicações de sínteses de estudos em desenvolvimento em nossa casa de análises e pesquisas econômicas, a Ivisix Research Ltda. – demonstrando as implicações práticas de nossos estudos nas áreas da teoria da Economia Climática e da Economia da Regulação da Sustentabilidade Aplicada. O nosso primeiro esforço é demonstrar nossas aplicações práticas para clientes alocadores de recursos de uma Asset Management ou Gestora de Recursos.

INTRODUÇÃO

No Programa de Projetos de Pesquisa e Desenvolvimento de Serviços Consultivos da Research House em Economia & Finanças Sustentáveis na Ivisix Research Ltda., uma das demandas mais presentes de nossos clientes gestores de Fundos de Investimentos tem sido a estruturação de Avaliações Internas, Elaboração de Relatórios e suporte à Certificações para as atividades de gestão de ativos (Assets Management) e seus produtos financeiros.

No espírito dos reguladores, nacionais e estrangeiros, cada vez mais se afirma o uso de tecnologias digitais de monitoramento e relato por indicadores quantitativos objetivos, que permitem comparabilidade internacional aos alocadores de capitais, rastreados por sistemas de informações auditáveis e que usam as novas Digital Ledger Technologies.

Esses atributos, já apareceram algumas vezes como desejáveis em road shows de captação de recursos realizados pelos clientes. A nossa expectativa é que tais demandas se ampliem no futuro próximo, tornando-se um Business as Usual do fundraising, em especial para produtos financeiros em países em desenvolvimento como o Brasil.[1]

A era das avaliações subjetivas de Comitês e questionários com perguntas subjetivas, tanto como já ocorre em outras áreas da indústria do venture capital e private equity, vai dando lugar ao uso de tecnologias mais precisas, passíveis de auditorias independentes, comparabilidade internacional e, principalmente, aferição clara e crescentemente quantitativa ao longo de toda a cadeia de processos empresariais. A nossa avaliação é que também os índices de sustentabilidade de Bolsas de Valores no mundo todo se tornem mais quantitativos em seus critérios de seleção, nas sucessivas revisões metodológicas dos próximos anos.

O CONCEITO ECONÔMICO DAS TAXONOMIAS

Assim, introduzido o tema do presente artigo, vamos começar compreendendo o real significado econômico de uma Taxonomia [2]. O termo é usado na Ciência Econômica da Regulação para definir uma estratégia regulatória ou caminho a ser seguido – com diretrizes e políticas orientadoras dos reguladores. É a partir delas que a classificação da informação é documentada – ato essencial nos contratos regulatórios e seus formulários de acompanhamento, como são por exemplo os da Comissão de Valores Mobiliários e do Banco Central do Brasil (não nos esqueçamos, ambos agências reguladoras). Estes formulários de coleta de dados (e de forma crescente Dashboards digitais, cada vez mais apoiados por sistemas de aprendizado de máquina) são alinhados à um modelo de governança desejado para um dado negócio ou agente econômico, aquele que vai operar no mercado sob a regulação econômica.

Esta é a razão pela qual reguladores (e especialistas como nós em Economia da Regulação) buscam vincular o fluxo de documentos aos processos de aferição de resultados. Isto tem relação direta com a redução da assimetria de informações, problema clássico que os praticantes e a literatura internacional da Regulatory Economics [3] bem conhecem.

Para que uma Taxonomia seja efetiva, é importante o mapeamento prévio de processos, dos fluxos informacionais, da cultura organizacional pretendida, dos conceitos e temas pertinentes à organização esperada de um determinado conjunto de negócios, e à linguagem para uma comunicação comum entre os agentes econômicos – reguladores, regulados, autorreguladores e autorregulados na maior parte dos mercados financeiro e de capitais no planeta, incluindo é claro o Brasil.

Os reguladores dos negócios operam em segmentos econômicos com falhas de mercado (conceito bastante discutido em nosso artigo O Papel das Externalidades) – tal como são os mercados tecnologicamente determinados por monopólios naturais, como os de utilities, ou os regulados pelo Banco Central e a Comissão de Valores Mobiliários com a autorregulação da ANBIMA – tendo marcos regulatórios com justificativa distinta das utilities.

Assim, seja na Europa, Reino Unido, Estados Unidos ou Brasil, como iremos detalhar aqui e ficando apenas nesses, as Taxonomias formalizadas ou em formalização são ações que nascem embasadas pela conjunção da Economia Climática com a Economia da Regulação – como explicamos em nosso artigo O Papel das Externalidades (ou refletimos em nosso artigo biográfico O Meu Plano Real no Setor Elétrico).

Toda Taxonomia tem um objetivo econômico claro, que afeta as contas de resultados e impactam os fluxos de caixa, tanto positiva quanto negativamente. Mas a sua aplicação é imprescindível e incontornável, e assim será cada vez mais, na medida em que reguladores de todo o planeta buscam induzir um determinado tipo de negócio de alocação e gestão de recursos, na formação de novos produtos financeiros – de modo a tornar os seus resultados ESG verificáveis e quantificáveis.

Essa é uma das primeiras etapas – as de políticas e diretrizes – para alinhar os resultados com uma estratégia, e dela estabelecer uma governança com a qual todos os agentes dos mercados financeiro e de capitais se alinhem na rota da consolidação da nova Era da Economia Sustentável ou, como preferimos chamar, a nova Era da Economia Regenerada.

AS TAXONOMIAS FORMADAS E PAUTADAS NO EXTERIOR

Enquanto a Taxonomia Sustentável Brasileira (TSB) [4] vai ganhando forma, na Ivisix Research Ltda. nos aprofundamos na Taxonomia Européia, a mais desenvolvida até aqui para fornecer um sistema classificatório claro e consistente sob o qual atividades econômicas podem ser classificadas como sustentáveis.

A Taxonomia Européia

Conferimos especial destaque para o domínio do Regulamento sobre Divulgação de Informações Relativas à Sustentabilidade no Setor de Serviços Financeiros (SFDR na sigla em Inglês para Sustainable Finance Disclosures Regulation) que, embora não diretamente nascidos da Taxonomia (tal como os regulamentos do mercado de capitais brasileiro que discutiremos adiante), exige que empresas financeiras divulguem informações sobre como consideram fatores ambientais e sociais em seus processos de investimentos.

Citando o Eurosif [5], “o principal objetivo da estrutura SFDR é permitir que investidores e consumidores tomem decisões de investimento mais informadas, contribuindo para a transição sustentável, definindo requisitos de divulgação que abrangem uma ampla gama de métricas ambientais, sociais e de governança (ESG) no nível da entidade e do produto.

O SFDR é um pilar fundamental da agenda de Finanças Sustentáveis da UE. Foi introduzido pela Comissão Europeia como parte central de seu Plano de Ação Financeira Sustentável de 2018, juntamente com a Taxonomia da UE e o Regulamento de Benchmarks de Baixo Carbono.

Suas disposições, que foram complementadas em nível técnico por meio de um Regulamento Delegado adotado pela Comissão Europeia, são totalmente aplicáveis desde 1º de janeiro de 2023.

A ESMA – European Securities and Markets Authority publicou recentemente uma proposta para atualizar este Regulamento Delegado, que está planejado para ser adotado pela Comissão Europeia ao longo de 2024 e para ser aplicado em janeiro de 2025.

Paralelamente, a Comissão Europeia está conduzindo uma avaliação abrangente do quadro SFDR que pode levar a uma revisão legislativa ao longo de 2025″.

A Taxonomia do Reino Unido

Após o BREXIT [6], o Reino Unido desenvolveu sua própria abordagem regulatória em relação aos investimentos verdes, separando-os da Taxonomia Européia. Hoje, os aspectos centrais da regulamentação das asset management fiscalizadas pela Financial Conduct Authority (FCA) estão cobertos pela Green Finance Strategy – um manifesto de compromissos em desenvolver padrões de mercado para investimentos sustentáveis e incentivar a transparência e a divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade.

Os regulamentos equivalentes ao SFDR europeu estão no Disclosure Regulations, onde se exige dos gestores de ativos e instituições financeiras a divulgação de informações sobre como consideram fatores ESG em seus investimentos – com destaque para riscos climáticos associados às suas posições de alocação de capitais. Enquanto no Green Finance Framework, o Reino Unido está desenvolvendo frameworks e padrões de mercado para investimentos verdes, incentivando a criação de produtos financeiros que contribuam para metas ambientais e sociais.

Apesar da liberdade em desenvolver seus próprios critérios e definições para investimentos sustentáveis, levando em conta suas prioridades e objetivos nacionais, o governo britânico expressou o interesse em manter cooperação internacional em questões de certificações da sustentabilidade nos mercados financeiro e de capitais, e poderá considerar alinhar certos padrões centrais dos seus marcos regulatórios com as normas internacionais equivalentes.

A Taxonomia Norte-Americana

A Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos não concluiu ainda um sistema formalizado equivalente ao SFDR europeu para classificar investimentos como verdes ou sustentáveis – mas há um conjunto de diretrizes e regulamentos que podem ser relevantes para gestores de ativos, os quais desejam promover seus produtos como “green” ou “sustainable investments“.

Por exemplo, o Regulamento de Divulgação de Informações exige que os gestores de ativos divulguem informações relevantes e precisas sobre os seus fundos de investimentos. Isso inclui a divulgação de fatores de risco, estratégias de investimentos e desempenho passado. Embora não exista um requisito específico para divulgar sustentabilidade ou impacto ambiental, os gestores podem optar por incluir essas informações se considerarem material para os investidores.

Ainda no conjunto de regulamentos da SEC norte-americana, há o Regulamento de Investimento Fiduciário, que obriga os gestores de ativos dos EUA a agir de acordo com um dado padrão fiduciário. Isto significa que devem colocar os interesses dos investidores em primeiro lugar – incluindo claramente considerações relacionadas à sustentabilidade se forem relevantes para os objetivos de investimento dos clientes.

Enquanto a SEC não conclui a formulação de critérios e regulamentos específicos para a classificação de investimentos verdes, algumas gestoras de ativos dos EUA optam por aderir a padrões voluntários de sustentabilidade ou responsabilidade social corporativa. Esses padrões podem incluir certificações de terceiros ou métricas de sustentabilidade reconhecidas internacionalmente.

A TAXONOMIA SUSTENTÁVEL BRASILEIRA E REGULAÇÃO ADICIONAL

O Plano de Ação da Taxonomia Sustentável Brasileira (TSB) foi elaborado em setembro de 2023 para Consulta Pública pela Secretaria de Política Econômica do Ministério da Fazenda onde se definiu Taxonomia como:

“Uma taxonomia das finanças sustentáveis pode servir como um instrumento central para mobilizar e redirecionar os fluxos de capitais para os investimentos necessários para o enfrentamento à crise climática. Este instrumento consiste em um sistema de classificação que define, de maneira nítida, objetiva e com base científica, atividades, ativos e/ou categorias de projetos que contribuem para objetivos climáticos, ambientais e/ou sociais, por meio de critérios específicos. Conforme a definição da Associação Internacional de Mercado de Capitais (ICMA, sigla em inglês), ela disponibiliza critérios e indicadores específicos que permitem avaliar se uma atividade contribui para a sustentabilidade e/ou para a transição para uma economia sustentável“.

Em 22 de março de 2024 o Decreto Federal nº 11.961 instituiu o Comitê Interministerial da Taxonomia Sustentável Brasileira (TSB). E em 12 de junho último o Ministério da Fazenda definiu os 18 integrantes do Comitê Interministerial da Taxonomia Brasileira (CITSB) – alguns dos quais, são usuários de estudos técnicos mais detalhados da Ivisix Research Ltda. fornecidos voluntariamente, o que tem feito a nossa casa de análises e pesquisa econômica acompanhar de perto as discussões e formulações em curso.

O processo de regulamentação da TSB avança, mas outros reguladores – com destaque para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), agência reguladora do mercado de capitais e o Banco Central do Brasil, regulador do mercado financeiro, estão emitindo novos marcos regulatórios nos últimos anos, com o objetivo de induzir os agentes econômicos na direção dos modelos produtivos desejados para a nova Economia Regenerada ou Sustentável.

A Regulamentação ESG na Indústria de Fundos de Investimentos

A regulamentação econômica atravessa vários setores da economia agindo ou prevenindo falhas dos mercados que os impedem de promover a eficiente alocação de fatores de produção pelos ajustes concorrenciais das forças de oferta e procura. Uma Taxonomia cobre muitos elementos regulatórios, mas fornece especialmente políticas e diretrizes para as agências reguladoras, como é a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – que tem o dever legal de regular o mercado de capitais brasileiro com ou sem uma Taxonomia orientadora.

No mercado de capitais brasileiro, campo de atuação das Gestoras de Recursos (Asset Management), as primeiras regulamentações para um selo socioambiental em Fundos de Investimentos surge na Agenda Regulatória da Comissão de Valores Mobiliários de 2020, com consequência na audiência pública de 01 de dezembro de 2021.

Essa audiência pública submeteu os expedientes com os quais o regulador buscaria alterar a regulamentação sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos Fundos de Investimentos, além da prestação de serviços para os fundos. É nesta audiência que surge a primeira rotulagem de atributo “socioambiental” para Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC).

Em 23 de dezembro de 2022 a Resolução CVM Nº 175 traz em seu Art.49 da Seção II – Regulamento do Capítulo V – Documentos e Informações, a seguinte regulamentação para os Fundos de Investimentos:

O regulamento do fundo e o anexo descritivo da classe de cotas cuja denominação contenha referência a fatores ambientais, sociais e de governança, tais como “ESG”, “ASG”, “ambiental”, “verde”, “social”, “sustentável” ou quaisquer outros termos correlatos às finanças sustentáveis, deve estabelecer:

Note que o regulador não remete à formação de órgãos de governança ou relatórios de responsabilidade social – o que reforçamos, nos parece ultrapassado para fins de atendimento à Resolução [7], mas estabelece de modo inequívoco que deseja inserir no regulamento e no anexo descritivo da classe de cotas (instrumentos centrais e de manejo diário de gestores e cotistas) toda a mecânica aplicável a cada classe de cotas.

(i) quais os benefícios ambientais, sociais ou de governança esperados e como a política de investimento busca originá-los;

Um condomínio de investidores como um fundo de investimentos pode até mesmo concordar com as antigas descrições genéricas e frases feitas sobre os benefícios ambientais, sociais ou de governança esperados e como a política de investimentos busca originá-los.

No entanto, a teoria, métricas, métodos e ferramentas da ciência de dados disponíveis para os praticantes da Economia Climática e Finanças Sustentáveis continua avançando.

E se Fundos de Investimentos Sustentáveis do Brasil, forem colocados em uma matriz multicritérios para a seleção de novos alocadores de capitais poderão perder oportunidades de captação de recursos por não terem endereçado adequadamente as orientações e o espírito da regulamentação ESG.

A implementação de métricas e a quantificação auditada e rastreada dos benefícios representam diferenciais competitivos importantes para um fundraising e afastam a carteira de um rebaixamento para a composição de um portfólio, que venha correlacionar o Fundo de Investimentos Sustentável do Brasil, com outras opções classificadas segundo os atributos de o Artigo 9, 8 ou 6 de um SFDR europeu, por exemplo.

(ii) quais metodologias, princípios ou diretrizes são seguidas para a qualificação do fundo ou da classe, conforme a sua denominação;

Entenda-se por metodologias, princípios e diretrizes as que tenham o efetivo reconhecimento para transações nos mercados internacionais, permitam a comparabilidade dos resultados de um fundo de investimentos no Brasil com outros internacionais e admitam a real compreensão à luz do conhecimento da diferentes taxonomias regulatórias.

Os mercados de capitais que operam mandatos ancorados na Economia Climáticas e nas Finanças Sustentáveis são conduzidos por alocadores de capitais supranacionais – e os alocadores de recursos domésticos se balizarão cada vez mais por suas métricas, métodos e ferramentas baseadas em instrumentos da ciência de dados, ou serão relegados a pequenos recursos da sempre escassa poupança brasileira.

(iii) qual a entidade responsável por certificar ou emitir parecer de segunda opinião sobre a qualificação, se houver, bem como informações sobre a sua independência em relação ao fundo; e,

No Brasil, até a presente data, para clientes nacionais, a nossa maior dificuldade em atuar em pareceres de “Second opinion” tem sido encontrar nos clientes um trabalho de certificação por padrões internacionais efetivamente aceitos por alocadores internacionais de capitais.

Apesar das frequentes notícias de casas gestoras, comprometendo-se com a Sustentabilidade, anunciando produtos com selos verdes ou até criando cursos de educação sobre Finanças Sustentáveis, um exame mais atento filtra rapidamente o que é marketing e o que resta deixa poucas equipes com o domínio detalhado das taxonomias, implementação experiente de relatórios padronizados de disclosure, accountability e report.

Estes relatórios só farão de fato sentido, quando aplicados em instrumentos de análises de investimentos que usem dados realmente extraídos de tais relatórios (tal como usamos as tradicionais Demonstrações Financeiras). Os dados relatados devem atender prioritariamente as análises de investimentos que combinem os resultados e métodos tradicionais (como os exercícios que mencionamos na Nota 5 abaixo) com instrumentos novos como o Social Return of Investment (SRoI) ou ESG Valuation (para ficar apenas em dois entre os mais conhecidos).

Todos os dias aparecem aqui e ali pareceres fluidos de grandes firmas auditoras e consultoras, notícias requentadas de eventos no exterior como se tais firmas de fato estivessem atentas e compreendendo o momento. Mas é ainda pior, quando estes relatórios que confundem conceitos e anunciam preços e outros comportamentos dos mercados que mais causam confusão do que solução.

Que me perdoem, mas uma grande parte do que têm sido feito me parece mais a ilustração abaixo do que uma real contribuição que poderiam estar dando com seus quadros em lugar de focar só em vender soluções fáceis. Eu, pelo menos, aceitaria ajuda de bom tom para a montanha de trabalhos de desenvolvimento que temos pela frente. Acreditem, não é pouco.

Fonte: Desconhecida

A verdade é que estamos em uma indústria em reconstrução, sob a urgência da transição de um modelo econômico global e não há caminho fácil. Na Ivisix Research Ltda. nós consumimos horas de estudos diários, experimentamos, testamos, falhamos, nos frustramos, mas recomeçamos e repetimos tudo várias vezes até fazer funcionar e extrair algo de fato relevante – para suportar decisões de alocação de capitais considerando os impactos ESG sobre os retornos ajustados aos riscos.

No final, é o que importa, pois o objetivo, não nos esqueçamos, é alocar capital para superar a escassez de nossos Bens Públicos Globais. Precisamos ser antes de tudo honestos com as nossas próprias limitações para avançarmos juntos. Faremos a publicidade depois, quando de fato as Certificações Independentes no Brasil traduzirem a entrega dos objetivos desejados pelas demandas globais.

(iv) especificação sobre a forma, o conteúdo e a periodicidade de divulgação de relatório sobre os resultados ambientais, sociais e de governança alcançados pela política de investimento no período, assim como a identificação do agente responsável pela elaboração do relatório.

Veja que o regulador insere a especificação de forma, conteúdo e periodicidade de divulgação do relatório sobre resultados ambientais, sociais e de governança alcançados pela política de investimento no período, como parte do regulamento e obrigação do Fundo de Investimento com os seus cotistas.

Uma vez que o portfólio de um fundo de investimentos líquidos ou ilíquidos difere de outros da sua mesma classe, assim como os de classes diferentes [8], o correto seria reportar os resultados combinados dos seus atributos ESG mesclados aos resultados financeiros tradicionais da carteira de um Fundo (vide mais uma vez a Nota 5, que relata um dos nossos experimentos atuais para produzir o framework ESG Equity Research Ivisix, tanto quanto metodologias adequadas em desenvolvimento para para Fundos Ilíquidos a serem associados ao portfólio de projetos de infraestrutura em fase de Projeto Básico na Cybervias Infraestrutura).

Parágrafo Único: Caso a política de investimento integre fatores ambientais, sociais ou de governança às atividades relacionadas à gestão da carteira, mas não busque originar benefícios ambientais, sociais ou de governança, fica vedada a utilização dos termos referidos no caput, devendo o regulamento dispor acerca da integração dos referidos fatores à política de investimentos.

Está clara a intenção do regulador, em induzir o comportamento do gestor na direção de mesclar resultados da carteira investida por cada fundo. Veja que está vedada a utilização dos termos do caput, mesmo quando a Política de Investimentos apenas, integre as questões relacionadas com o ESG – o que muda, inclusive, a classificação do Fundo.

Como exemplo já vivido por nós, assessoramos na virada do exercício fiscal de 2021 para 2022, um Fundo de Investimentos com foco na aquisição de terras degradadas no cerrado brasileiro, com o objetivo de serem restauradas para a produção de soja.

Sendo o referido Fundo, nosso cliente, obtido o endosso de uma grande organização internacional dedicada à difusão das melhores práticas pela Sustentabilidade, exigiu a implementação conjunta aos investimentos, de um mecanismo internacional que assegurasse a observância de padrões de uma certificadoras internacional de práticas sustentáveis.

Na ocasião optou-se pela associação de Projetos de Reduções de Emissões de Gases do Efeito Estufa certificados pelo Verra Standards (projetos de Créditos de Carbono no Solo em áreas agrícolas do tipo ALM – improved Agricultural Land Management. Isto bastou para, na ocasião, assegurar o endosso da organização internacional e até mesmo contribuir para uma pequena melhoria das projeções de retorno financeiro e valorização da terra.

Hoje, após a aprovação da Resolução CVM Nº 175 em 23 de dezembro de 2022 (cerca de um ano após a entrega dos nossos estudos ao Fundo cliente), não havendo apuração conjunta dos retornos financeiros combinados aos benefícios dos atributos do ESG permitidos pelos Projetos de Créditos de Carbono, tal Fundo de Investimentos não receberia os selos autorizados pela agência reguladora do mercado de capitais brasileiro, e consequentemente, também não passaria por outras certificações nacionais e internacionais que permitissem a comparabilidade de seus resultados com outras carteiras internacionais.

Para que não restem dúvidas sobre a nossa interpretação embasada pelos argumentos que viemos publicando em nossos últimos artigos, o Art. 60 da Resolução CVM Nº 175 enfatiza:

O material de divulgação que contiver menção a fatores ambientais, sociais e de governança deve informar, de modo objetivo, se o fundo ou a classe: (i) possui uma política de investimentos que busca originar benefícios ambientais, sociais ou de governanças; ou (ii) integra os fatores ambientais, sociais ou de governança à política de investimentos, sem contudo, buscar a originação de benefícios dessa natureza.

Nota-se aqui a ênfase no informe “de modo objetivo”, leia-se: discurso vazios, formulários extensos questões vagas e respostas binárias, relatórios de Comitês de Sustentabilidade (que na verdade são hoje os próprios Comitês de Investimentos formados pelos cotistas dos fundos)[9] e folhetos ou sites publicitários sobre os compromissos de responsabilidade social, precisam ceder lugar a análises de resultados objetivos, quantificáveis e auditáveis dos benefícios ambientais, sociais e de governança. É preciso ser objetivo e entregar números que relatam a alocação de capitais dos cotistas vis-a-vis os resultados integrados que a alocação produziu em Key Performance Indicators que combinam retornos tradicionais com a entrega dos resultados ESG. Do contrário o item (ii) do Art.60 da Resolução CVM Nº 175 deixa a opção de informar que “sem contudo, buscar a originação de benefícios dessa natureza“.[10]

O Cadastro de Fundos de Sustentabilidade da ANBIMA

O cadastro de um Fundo de Investimentos Sustentável nos termos do Código de Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, não representa um selo verde e tampouco uma classificação ESG. Como informado no próprio “Tutorial para Cadastro de Fundos Sustentáveis” da instituição, “trata-se de uma identificação autodeclaratória dos fundos que, em um segundo momento, estará sujeito à supervisão da ANBIMA“.

Como apontado pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), são cadastrados na ANBIMA dois tipos de fundos: os IS – Investimento Sustentáveis e os Fundos que integram questões ESG – os quais podem ser melhor compreendidos a partir do exame do Art.49 e Art.60 da Resolução CVM Nº 175 discutida anteriormente nesse artigo.

Todas as regras de cadastramento de Fundos de Investimentos Sustentáveis da ANBIMA refletem as obrigações contidas na Resolução CVM Nº 175 e reforçam nossa interpretação da cada item e artigo da mencionada resolução, realizada por nós em parágrafos anteriores.

O foco da ANBIMA, tanto e quanto do regulador CVM, mostra que as obrigações consideradas para a classificação regulatória de um selo verde está no Fundo de Investimentos, seus resultados, metodologias e procedimentos. O gestor do fundo, inclusive, nem mesmo é classificado, seja na ANBIMA ou pelos reguladores.

Também vale ressaltar que a ANBIMA enfatiza como boas práticas para gestores de Fundos de Investimentos Sustentáveis, identificar e desenvolver “processos” relacionados aos atributos ESG como parte dos procedimentos tradicionalmente admitidos como práticas de Finanças – não como um grupo de procedimentos desconectados das rotinas que integram os resultados finais da gestão das carteiras dos fundos.

A partir do estudo da ANBIMA intitulado “Utilização de Selos ESG: A experiência européia”, publicado em 2020, formulamos um primeiro levantamento complementar em final de 2021 sobre tais experiências para atender um projeto de assessoria então em curso (já mencionado nesse artigo) – prosseguindo depois para um esforço mais profundo de averiguação de pontos de comparabilidade entre os Fundos de Investimentos Sustentáveis Brasileiros e os de outras Taxonomias e regulamentos de outros mercados de capitais.

Nossa tese é que a comparabilidade entre métodos, métricas e ferramentas de gestão ESG mesclada a métodos tradicionais, será mais um elemento de diferenciação competitiva junto a alocadores de capitais. E nossas pesquisas e desenvolvimento de soluções para Fundos de Investimentos buscam comprovar a tese.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

Em nossa casa de análises e pesquisa econômica Ivisix Research Ltda. estamos desenvolvendo para um grupo de gestoras – submetidas à regulamentação brasileira, européia, do Reino Unido e da da SEC norte-americana – um conjunto de soluções baseadas em tecnologias da Dextron Technologies, para suportar práticas auditáveis e customizadas de suporte às Avaliações Internas, Elaboração de Relatórios e suporte à Certificação e Autorregulação. A tarefa não tem sido fácil, temos idas e vindas, novos estudos e experimentos, mas vamos chegando passo a passo nos desenhos finais.

Nós acreditamos que este é o espírito da regulação e autorregulação, permitindo aferir de modo independente e quantificável, sistemas rastreáveis com indicadores internacionais que permitam comparabilidade entre Taxonomias e a regulação legal e infralegal entre países, quando tratamos cada vez mais de negócios que deverão refletir a superação da escassez de Bens Públicos Globais.

Nós também integramos as metodologias e ferramentas de macro e equity research da Ivisix Research Ltda., para suportar a estruturação de produtos financeiros incontestavelmente verdes, diante das Taxonomias nacionais e estrangeiras [11]. O objetivo é o mesmo: a diferenciação dos nossos clientes diante das ações de comparabilidade entre Taxonomias e regulamento que se cruzarão mais do que nunca em futuro próximo.

Assim, atendemos as demandas de estruturação dos produtos e operações suportando-os com a teoria econômica e a aferição por indicadores comparáveis em diferentes Taxonomias, enquanto usamos as tecnologias da Dextron Technologies fortemente ancoradas em soluções da IBM para permitir disclosure, accountability, report e investment analysis com custos e rastreabilidade adequados. O resultado combinado nos permite avançar em aplicações para o ESG Investing e o Impact Investing para diferentes categorias de ativos (líquidos e ilíquidos).

É importante notar aqui o nosso foco em superar formulários de questões subjetivas ou Comitês de Sustentabilidade com opiniões pouco embasadas e decisões fluidas. O espírito do reguladores na formulação das Taxonomias (Brasileira ou Estrangeiras) deixa claro a necessidade de demonstrar INTEGRAÇÃO entre as estratégias, governança e indicadores dispersos pelos processos corporativos auditáveis dos Fundos de Investimentos.

Para investidores e financiadores, interessa mais que o simples compliance da sustentabilidade: para eles é preciso avaliar o quanto os gestores de fundos, de fato, estão entregando em novos instrumentos de alocação de capitais – com as novas ferramentas que as Taxonomias regulam. A nossa percepção – que já foi expressa na figura acima, é que a maioria derrama muita água e entrega pouco em valor adicionado aos capitais que administram.

Este tem sido um esforço de pesquisa profunda, árdua, trabalhosa, transpirante para a formulação de aplicações práticas que buscam não criar custos adicionais. A nova era da Economia Regenerada ou Sustentável, persegue antes de tudo, fazer mais com menos – logo, mesmo na indústria de Fundos de Investimentos, as soluções devem representar redução de seus custos marginais de atuação por carteira administrada.

Hoje sabemos (e por isso agimos para estruturar a Dextron Technologies em apoio ao trabalho da Ivisix Research Ltda.) que só é possível avançar com soluções de tecnologias da informação e ciência de dados. É com elas que será realizado o trabalho de coletar, organizar e informar de maneira automática dados para uma Due Dilligence – seja ela de que natureza for.

Esses dados é que serão usados nas comprovações legais e infralegais dos resultados do ESG ou sustentabilidade – se captados de modo digital e automático em diferentes indicadores por diferentes pontos dos processos de trabalho nas gestoras e na administração de seus produtos financeiros. É assim que eles poderão ser tratados e mesclados em novos modelos econométricos e econômico-financeiros para suporte à decisão de investidores cotistas.

Os Projetos de Pesquisa & Desenvolvimento com as quais nossos clientes estão sendo atendidos pela Ivisix Research Ltda., ainda nos obrigam a acompanhar as consultas públicas cada vez mais frequentes dos reguladores no Brasil e no exterior. É um trabalho em construção, para estarmos prontos e competir onde outros simplesmente irão começar a aprender.

Como o mundo inteiro está mudando e tais mudanças estão se acelerando e intensificando, mais esforços da nossa parte têm sido necessários. E somos gratos em poder contribuir com o trabalho voluntário para Grupos de Advocacy e Comitês de formulação de estudos, que são embasadores dos novos regulamentos em diferentes esferas, nos ajudando a conciliar tempo e dedicação.[12]

Esses Projetos também refletem nosso trabalho com a pesquisa conceitual no campo da Economia Climática e Finanças Sustentáveis (comentados em artigos anteriores) – combinando-os com a teoria da Economia da Regulação.

Isso nos mantém firmes no propósito de trazer à luz do dia-a-dia das instituições financeiras e do mercado de capitais, Taxonomias e Regulamentos tratados com métodos, métricas e ferramentas consistentes que irão moldar uma nova indústria de Fundos de Investimentos e gestoras de recursos nos anos vindouros. Assim, toda colaboração é sempre muito bem vinda!

Por favor, se você tem interesse em debater o tema aqui sintetizado ou deseja conhecer mais sobre os trabalhos em curso conosco, sinta-se à vontade para comentar ou direcionar para a nossa caixa de mensagens aqui no LinkedIn suas dúvidas e contribuições.

Notas:

[1] Nos últimos anos aumentou a alocação internacional de capitais nos mercados europeu e norte-americano por várias razões analisadas por nós a partir do estudo de Cartas de Gestores de várias casas e séries estatísticas compiladas por nosso time na Resenha Estatística Ivisix (REI). No entanto, avaliações destas mesmas séries históricas de alocações de capitais, mostram elevada correlação entre as percepções externalizadas por gestores em artigos especializados sobre macrotendências econômicas favoráveis ao Brasil, com os ciclos de maior alocação de recursos estrangeiros em produtos financeiros no País. A nossa tese defende então, que a macrotendência da economia verde onde o Brasil tem vantagens comparativas claras, já foi percebida, mas como ocorreu em vários outros ciclos anteriores, não foi operacionalizada – o que pode ocorrer em futuro próximo. Então, nossos esforços têm sido dirigidos para a construção de instrumentos, métodos e métricas em pesquisas econômicas para instrumentalizar gestores, analistas e estrategistas de investimentos. Desse modo, estarão prontos nesse próximo ciclo de alocações baseados na macrotendência da economia verde, o que é aderente ao nosso propósito de atrair capitais para a aceleração da superação da escassez de Bens Públicos Globais.

[2] Começamos pela explicação do conceito econômico de uma Taxonomia, para demonstrar ser um instrumento efetivo de indução dos agentes econômicos do mercado. Infelizmente muitos encaram apenas como um conjunto de obrigações burocráticas e custosas, sem compreender as razões macroeconômicas pelas quais elas existem e porque são particularmente importantes – quando buscamos alavancar os mercados na direção desejada da nova Era da Economia Regenerada ou Sustentável.

[3] Um pouco do que foi nossa prática em Economia da Regulação está em nossos depoimentos no artigo O Meu Plano Real no Setor Elétrico. Outras informações e referências bibliográficas sobre a área de Regulatory Economics encontram-se no verbete da Wikipedia em Inglês neste link. Na Ivisix Research Ltda. desenvolvemos soluções e participamos do advocacy dos mercados regulados (que agora inclui Os Nossos Bens Públicos Globais) – tanto quanto desenvolvemos negócios através da Ivisix Research que tem hoje em seu portfólio de participações startups nas áreas de (i) infraestrutura sustentável inteligente com o time da Cybervias Infraestrutura; (ii) em soluções baseadas na natureza com a equipe da Infrapar Sustainability Ltda.; e, (iii) nas tecnologias de ESG Corporativo com os colaboradores da Dextron Technologies – combinando a teoria e prática na construção de soluções de problemas reais do dia-a-dia dos mercados. Para nós este um diferencial competitivo único que muito nos orgulha possuir e combinar com nossas experiências passadas como reguladores em Brasília.

[4] No momento estamos produzindo um estudo consolidador de análises realizadas sobre as diferentes taxonomias citadas neste artigo, que serviram de base para estudos e modelos desenvolvidos para gestores clientes já impactados por taxonomias no exterior. A consolidação em curso irá correlacionar atributos de outras taxonomias com as propostas na Taxonomia Sustentável Brasileira (TSB), buscando determinar seus impactos sobre a regulamentação legal e infra-legal de diferentes setores da economia brasileira. Assim não vamos nos deter em análises mais detalhadas da TSB nesse artigo, concentrando-nos na regulamentação já publicada e obrigatória – especialmente a Resolução CVM Nº 175 que trata especificamente dos Fundos de Investimentos das Assets Management. Em um artigo posterior poderemos detalhar os resultados da consolidação e comparação de taxonomias com a TSB – com o intuito de demonstrar nosso modelo de comparabilidade internacional.

[5] A Eurosif trabalha como uma parceria dos Fóruns Nacionais de Investimento Sustentável (SIFs) com sede na Europa, com o apoio direto de sua rede, que abrange mais de 400 organizações sediadas na Europa, extraídas da cadeia de valor da indústria de investimento sustentável. Essas organizações incluem investidores institucionais, gerentes de ativos, serviços financeiros, provedores de índices e empresas de pesquisa e análise ESG.A Eurosif também é membro fundador da Global Sustainable Investment Alliance (GSIA), a aliança das maiores SIFs do mundo. As principais atividades da Eurosif são políticas públicas, pesquisa e criação de plataformas para nutrir as melhores práticas de investimento sustentável.

[6] A palavra Brexit vem da junção das palavras inglesas “Britain” (Bretanha) e “Exit” (saída). Brexit é o processo de saída do Reino Unido da União Europeia iniciado em 2017. Em 31 de janeiro de 2020, o Reino Unido deixou a UE, tornando-se o primeiro país a fazê-lo. Após esta data, houve um período de onze meses para que vários tratados e acordos fossem negociados entre o Reino Unido e a União Europeia. Devido à pandemia do coronavírus, as negociações se viram afetadas e o primeiro-ministro Boris Johnson quis se retirar da União Europeia sem acordo. No entanto, em 24 de dezembro de 2020, Reino Unido e União Europeia conseguiram assinar um tratado garantindo que os mercados (em especial o financeiro e de capitais) de ambos continuariam abertos.

[7] Veja que jamais descartaremos o valor da governança corporativa, ao contrário, nós estabelecemos uma sociedade com uma das mais tradicionais firmas independentes de consultoria em estratégia empresarial e governança corporativa do mercado brasileiro – a Dextron Consulting – que tem trinta anos de projetos de sucesso e alta recorrência de atendimento das demandas das maiores empresas do Brasil (veja a lista de clientes nos site da Dextron Consulting ). E foi desta sociedade que nasceu a Dextron Technologies , nossa empresa voltada à prover soluções ao ESG Corporativo, integrando as práticas de Estratégia e Governança Corporativa consagradas da Dextron Consulting, com as práticas que integramos no Modelo de Administração por Indicadores da Sustentabilidade (MAIS) usando tecnologias embarcadas da IBM (como uma IBM Partner Plus) e outras tecnologias disponibilizadas no catálogo global de soluções de nossa segunda grande parceira: a INGRAM Micro, maior distribuidora de hardware e software do mundo. Nos restringimos aqui a destacar que a Governança deve ter foco no Fundo de Investimentos especificamente, com soluções customizadas especificamente no seu regulamento.

[8] Por exemplo, trabalhamos em experimentos a serem integrados em nosso metodologia ESG Equity Research Ivisix (testada apenas na gestão da carteira do nosso em nosso Clube de Investimentos Ivisix) e agora em implantação para teste em um Fundo de Investimentos em Ações (FIA). Hoje, estamos simulando a reconstrução do experimento do cientista de dados da Bloomberg, Nakul Nair, que demonstrou como análises combinando dados ESG de Fundos de Investimentos listados conforme os Artigos 9, 8 e 6 do SFDR e dados de ferramentas de análises de portfólios tradicionais podem tornar as classificações do SFDR em um sinal para gerar alfa. Veja que não se trata apenas de cumprir novos marcos regulatórios, mas construir aplicações novas que distribuem os custos de implementação da Regulação da Sustentabilidade.

[9] Os instrumentos de relato de resultados e análises de portfólios aplicados ao exame de carteiras de investimentos líquidos e ilíquidos diferem, tanto quanto serão diferentes os frameworks do ESG Equity Research Ivisix e de Fundos de Investimentos Ilíquidos.

[10] Seria incoerente um Fundo de Investimentos com um selo de sustentabilidade separar as atribuições de um Comitê de Investimentos formado pelos representantes dos cotistas, das atribuições de um Comitê de Sustentabilidade, quando o objetivo final é tornar a alocação dos capitais e a obtenção de retornos diferenciados e consistentes, mesclando resultados doESG aos resultados financeiros tradicionais. Para superar a escassez de Bens Públicos Globais, o capital financeiro precisa estar em estruturas de retorno ajustados aos riscos que o ESG busca tratar – esta é a razão de um atributo “verde”. E não falamos nem mesmo na duplicação de custos com dois ou mais Comitês, que apenas oneram os orçamentos dos Fundos diminuindo a adição de valor aos cotistas. Não é este o espírito da regulação.

[11] É inquestionável a influência do Regulamento sobre Divulgação de Informações Relativas à Sustentabilidade no Setor de Serviços Financeiros (SFDR na sigla em Inglês para Sustainable Finance Disclosure Regulation) na Europa, tanto quanto sobre os reguladores internacionais dos mercados financeiro e de capitais, quanto sobre os analistas e economistas que – de fato – buscam a formulação de métodos, métricas e ferramentas que atendam em toda a extensão, os efeitos da sua regulamentação.

[12] Hoje colaboramos voluntariamente em grupos de trabalho, comitês e grupos de estudos com o intuito de melhor compreender as demandas dos agentes econômicos, ouvir antíteses às nossas teses e validar ou refutar argumentos aos nossos entendimentos. O conteúdo de nossos estudos deve muito aos colegas nestes fóruns e sempre seremos agradecidos. É colaborando que mais aprendemos, enquanto cumprimos nosso papel para o avanço dos regulamentos, políticas e ações que resultem no Brasil, a formação de um ambiente de negócios aderente à nova Era da Economia Regenerada ou Sustentável. Sobre o conteúdo deste artigo em especial, registramos aqui nossos agradecimentos aos colegas do Comitê Brasileiro de Pronunciamentos da Sustentabilidade (CBPS) onde estamos como convidado representando a ANEFAC – Associação Nacional de Economia, Finanças, Administração e Contabilidade; aos colegas da Grupo de Trabalho Nº 04 da Câmara de Agrocarbono do Ministério da Agricultura Pecuária e Abastecimento (MAPA) e aos colegas do Grupo de Estudos do Centre for Corporate Sustainability and Environmental Finance da Macquarie University, pela gentil troca de informações e materiais em estudos compartilhados sobre modelos de ESG Valuation.